Реорганизация компании: присоединение и слияние

Нормативные документы при реорганизации

Для того чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния или присоединения компаний или акционерных обществ, необходимо действовать согласно ряду нормативных документов и законодательных актов, а именно:

  • Части первой ГК Российской Федерации;
  • Закону Российской Федерации № 14-ФЗ, касающемуся обществ с ограниченной ответственностью, вступившему в силу от 08.02.98;
  • Закону Российской Федерации № № 208-ФЗ, касающемуся акционерных обществ, вступившему в силу от 26.12.95;
  • Закону Российской Федерации №129-ФЗ, касающемуся государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей, вступившему в силу от 08.08.2001.

Как отражаются в бухгалтерском отчете операции по реорганизации?

Минфином были утверждены приказом № 44н от 20.05.2003г, специально разработанные Методические указания, которые регулируют порядок представления и обозначения операций по процедуре слияния или присоединения компаний в бухгалтерском учете.

Определение последствий реорганизации компаний

После того, как происходит слияние или соединение компаний, образуется совершенно новое юридическое лицо, а те компании, которые проходят процесс слияния, полностью прекращают свое существование, в связи с тем, что руководство, функции и обязанности переходят к новой организованной компании.

Следует отметить, что обязательным пунктом закона РФ явялется сообщение в СМИ информации о реорганизации той или иной компаний.

Присоединение представляет собой процедуру, при которой к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько других. При такой процедуре новой организации или юрлица не образуется, а функции, права и власть переходят к присоединяемому лицу, а те юридические структуры, которые присоединяются, прекращают свое существование. Присоединяться имеют право только организации, которые имеют одинаковый правовой статус.

Как правило, формы реорганизации, как слияние, так и присоединение, в некоторых случаях могут выступать в роли альтернативной ликвидации, благодаря которой можно ликвидировать любое юридическое лицо. При реорганизации в данном случае все полномочия, функции и обязанности переходят к лицу правопреемнику с того момента, когда будут внесены записи в единый государственный реестр юридических лиц:

  • к организации, к которой присоединяются, при процедуре присоединения;
  • к новой образующейся компании, при слиянии.

Но, следует отметить, что для совершения реорганизации крупных объектов, необходимо получить разрешение у антимонопольных органов. В данные органы заинтересованные стороны подают документы, в зависимости от случая: ходатайство или уведомление. На протяжении 30-45 дней антимонопольные органы должны дать свой ответ заявителям.

Какие этапы нужно пройти для реорганизации компаний?

Безусловно, реорганизация компаний непростой и трудоемкий процесс, который проходит в несколько этапов, включающих соглашение всех сторон реорганизации, подписание между ними соответствующего договора и уведомление налоговых органов о желании слияния или присоединения.

Первый этап – это принятие решения о реорганизации, которое принимается или общим собранием участников каждой компании, или собранием их акционеров.

Второй этап – это подписания договора слияния или присоединения, в котором описываются и определяются все возможные пункты процесса реорганизации и принимается решении об утверждении акта-передачи.

Третий этап – это подача всей документации в органы государственной регистрации (ИФНС). Этот орган вносит запись в ЕГРЮЛ и сообщает всем участникам реорганизации о прекращении деятельности тех компаний, которые в ней участвуют.

Как изменяется трудовой договор с сотрудниками при слиянии или присоединении компаний?

В том случае, если проводится реорганизация компаний, то условия трудового договора не меняются и остаются прежними, при этом у сотрудников организаций сохраняется стаж работы, право на отпуск или невыплаченные больничные. Владельцы новой, только что организованной компании, вправе продолжить трудовые отношения с работниками или прекратить их, если работники по каким-то резонным причинам не желают этого делать. В случае нежелания работника дальше продолжать рабочие отношения, трудовой договор прекращается по его инициативе, и имеет специальное обоснование, которое указано в Трудовом Кодексе Российской Федерации. Также согласно ТК, работнику, расторгнувшему трудовой договор по своей инициативе, выходное пособие не выплачивается.